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"Han pasado dos años desde que Peter Parker se convirtiera de Spider-Man.

Y en todo ese tiempo, los fantasmas de su pasado siguen al acecho. La culpabilidad por la muerte de su tio Ben, sumada a su difícil situación con Mary Jane, colocan a Peter al límite, y le impulsan a abandonar su cruzada contra el crimen.

Pero en ese momento, Otto Octavius, más conocido como el Doctor Octopus, pierde el control de uno de sus experimentos, y la mitad de Nueva York puede resultar arrasada...

Spider-Man tratará de impedirlo y se enfrentará a él, buscando su propia redención, y su propio destino..."

Guión de la película de Alvinsargent
Argumento de Alfred gough, Miles Millar y Michael Chabon
Basada en el cómic creado por Stan Lee y Steve Ditko.